包得成(岳華)精技擊，以幪面盜身份劫富濟(jì)貧，與官府作對！偵緝處長馬步雲(yún)之子千里(陳鴻烈)工心計(jì)，設(shè)計(jì)誘捕包，其間戀上表妹王丹萍(李菁)，但王已許身於醫(yī)生李大偉(何藩)，千里竟設(shè)計(jì)捕下李，並欲殺之以圖獨(dú)得王；包往營救，反遭逮捕。幸包助手蕭忠(吳家驤)入獄接濟(jì)武器，包當(dāng)晚即將李救出，逃獄成功。其後，包假冒保安司令妾侍孔雀(于倩)的姨父，混入保安司令家，結(jié)果將群醜盡殲，為民間除害，最後，包更護(hù)送王與李會面，再飄然離去！